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Mergers and Acquisitions in 5 passi

Dalla ricerca delle sinergie alla stipula del contratto. Seta Capital racconta il viaggio delle aziende che decidono di intraprendere un percorso di M&A
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Mergers and Acquisitions in 5 passi

Le operazioni di M&A o mergers and acquisitions rappresentano una branca del corporate finance di cui, se non per gli addetti ai lavori, si conosce poco ma soprattutto in pochi sanno quali sono i passi da compiere per portare a termine un’operazione di M&A e quali sono le finalità di queste attività.

Seta Capital, azienda italiana che si occupa anche di operazioni di M&A tra il mercato italiano e quello cinese, ha stilato una lista dei passi da compiere per dare il via e concludere un’operazione di M&A: delle linee guida utilizzate a livello internazionale per dare nuova vita alle aziende che intendono scalare e portare il proprio business a un livello superiore.

Ma per iniziare, è importante sin da subito comprendere le finalità di un’operazione di M&A: con merger si intende la fusione di due società che insieme avrebbero un rendimento maggiore, creando una base più solida per i propri affari, mentre per acquisition si intende l’acquisizione di una società da parte di un’altra che vede del potenziale nelle sinergie analizzate in una fase preliminare per la propria crescita.

1 - Trovare le sinergie: un’analisi dello status quo del mercato di riferimento

Il primo passo per attivare un’azione di M&A è un’analisi capillare dello status quo del mercato di riferimento: sia che si cerchi di investire in una società o che arrivi una proposta di acquisizione, bisogna sapere sin da subito che conoscere il mercato vuol dire avere uno strumento in più non solo per concludere l’operazione di M&A ma anche per portarlo a termine e avere i migliori risultati possibili.

Ma prima di studiare il mercato, bisogna conoscere attentamente la propria attività, delineando i punti di forza e di debolezza e capire dunque quale sia lo stato di salute dell’azienda e quali azioni sia possibile intraprendere.

Una volta analizzata la propria azienda e il mercato di riferimento, si studierà quali potranno essere gli interlocutori più interessanti con cui interfacciarsi e per far partire le operazioni: si tratta di uno studio attento e preciso che porta poi alla stesura di una vera e propria classifica degli investitori più in linea con le attività che si vogliono attivare.

2 - Dalla ricerca delle sinergie al primo contatto: la prova del nove della nostra analisi

Se tutto è stato eseguito correttamente, si passa poi al primo contatto partendo dall’interlocutore con cui si è scoperto avere maggiori sinergie ovvero più motivi per attivare un’operazione di M&A.

In questo frangente, si invierà agli investitori una presentazione generale della società e del suo potenziale, un momento molto delicato per l’azienda che ha intrapreso questa tipologia di percorso, perché i suoi legali dovranno essere molto attenti a quali informazioni veicolare e quali invece mantenere segrete fino a quando non si è arrivati ad un reale interesse nel proseguire le attività: il documento dovrà, in sintesi, essere interessante e dettagliato ma allo stesso tempo non fornire elementi sensibili che possano compromettere non solo quel tipo di operazione ma anche i risultati che si vogliono ottenere una volta conclusa.

Se il documento ha catturato l’interesse degli investitori si procede con la firma di un investment memorandum ovvero un documento che descrive in modo più dettagliato l’azienda e successivamente si attende come primo risultato una lettera di interesse.

3 - La creazione dell’offerta e la stipula del contratto: una questione di EBITDA

Con la lettera di interesse, l’investitore ha in mano il “gioco”: il prossimo passo è proporre all’azienda una non-binding offer ovvero un’offerta non vincolante in cui si conferma l’interesse nell’acquisizione o nella fusione tra le società e si definiscono i termini con cui si intende procedere ovvero, tra le altre cose, il prezzo che si è disposti a investire.

Una volta ricevuto questo documento, l’azienda che ha dato il via alle operazioni, costruisce un documento più delicato per quanto riguarda le informazioni veicolate, come le garanzie che aggiungono sicurezza e delineano ancora più precisamente lo stato di salute dell’azienda.

4 - Negoziazione in EBITDA

Con quest’ultimo documento si arriva poi alla negoziazione del prezzo espresso in cosiddetti “multipli” di EBITDA, che rappresenta una grandezza finanziaria direttamente proporzionale al profitto dell’azienda. Ossia, l’investitore offre alla società un prezzo pari a 6, 7 o 15 volte il valore dell’EBITDA della società. Il multiplo dell’EBITDA dipende in larga parte da quanto rosee siano le prospettive future della società.

5 - Due Diligence e negoziazione del SPA

Il passo successivo è quello della Due Diligence, ovvero l’analisi dettagliata della società tesa a determinare, tra l’altro, il valore in termini di Euro dell’EBITDA. Ossia, viene offerto 10 volte il valore dell’EBITDA, ma quanto vale esattamente questo numero? A questo punto entrano in campo gli avvocati e i commercialisti che analizzano il passato ed il presente della società in questione, cercando di comprendere allo stesso tempo quale potrebbe essere il futuro.

Una volta che tutti i dati sono stati analizzati, le parti passano alla redazione ed alla negoziazione del SPA (Share Purchasing Agreement) o accordo di acquisto, corredato, se opportuno, dai patti parasociali e revisione dello statuto societario.

Queste attività si inseriscono in un lasso di tempo che può durare fino ai 24 mesi, un periodo in cui due aziende decidono di fare un passo verso il benessere dei propri business, andando a creare, dunque, nuove occasioni di crescita.

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