Abbiamo già parlato del patto di non concorrenza in alcuni articoli, dando risalto ad alcuni orientamenti giurisprudenziali di merito e di legittimità:
- Nullità del patto di non concorrenza sproporzionato
- Patto di non concorrenza e facoltà di recesso unilaterale da parte del datore di lavoro
- Patto di non concorrenza e diritto di opzione
- La violazione del patto di non concorrenza
Con l’ordinanza 8 gennaio 2026, n. 436, la Corte di Cassazione torna a pronunciarsi sui temi della determinatezza e della congruità del corrispettivo del patto di non concorrenza. La vicenda trae origine da un patto che prevedeva un corrispettivo annuo fisso, corrisposto in costanza di rapporto e parametrato alla durata del rapporto stesso, senza però indicazione di un importo complessivo minimo garantito. Il giudice di primo grado aveva dichiarato la nullità per indeterminatezza del corrispettivo, ritenendo che l’impossibilità di conoscere ex ante la somma finale rendesse invalida la clausola.
La Corte d’Appello di Roma aveva invece riformato la decisione, qualificando il patto come valido e condannando il lavoratore per la violazione dello stesso. La Cassazione ha confermato integralmente l’impostazione dei giudici di secondo grado, enunciando un principio di particolare rilevanza: la durata del rapporto di lavoro non incide sulla determinabilità del corrispettivo, ma esclusivamente sul diverso piano della sua congruità. Secondo la Suprema Corte, il corrispettivo è determinabile ogni volta che il contratto individui criteri oggettivi e predeterminati di quantificazione, anche se l’importo complessivo dipende da un evento futuro e incerto, quale la cessazione del rapporto. La conoscibilità anticipata dell’importo totale non è dunque richiesta dall’art. 1346 c.c.; ciò che rileva è la conoscibilità del meccanismo di determinazione. Nel caso esaminato, il parametro annuo fissato contrattualmente è stato ritenuto sufficiente a soddisfare il requisito della determinabilità.
Resta distinto e autonomo il giudizio di congruità del corrispettivo, che può condurre alla nullità del patto solo se il compenso risulti simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio imposto al lavoratore. La valutazione di congruità deve essere effettuata nel suo complesso, considerando diversi elementi: l’indennità riconosciuta al lavoratore alla cessazione del rapporto, la durata del vincolo di non concorrenza, l’estensione del divieto sotto il profilo oggettivo e settoriale, l’incidenza concreta del patto sulla professionalità del lavoratore e la possibilità effettiva per quest’ultimo di ricollocarsi senza incorrere nelle preclusioni del vincolo.
Con riguardo a questo secondo profilo valutativo, gli Ermellini hanno ritenuto che nel caso esaminato il corrispettivo complessivamente riconosciuto al lavoratore non avesse carattere meramente simbolico né risultasse sproporzionato rispetto al sacrificio imposto. Ciò anche in considerazione del fatto che il patto era circoscritto a uno specifico settore merceologico e non incideva in modo eccessivo sulla possibilità del lavoratore di valorizzare la propria professionalità.
